ŞİRKET BİRLEŞMELERİ

Birleşme,iki veya daha fazla ticaret şirketinin birbiriyle birleşerek yeni bir ticaret şirketi kurmalarından veya bir,yahut daha fazla ticaret şirketinin mevcut diğer bir ticaret şirketine iltihak etmesinden ibarettir.(TTK 146.md) Birleşme ancak aynı nev’iden olan şirketler arasında mümkündür.
A-Birleşme Kararlarının Tescilinde İstenen Belgeler:
Kollektif ve Komandit Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin ortakların oybirliği ile aldıkları kararın noter onaylı iki sureti, Birleşen şirketlerin ünvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi, Bilanço. Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Limited Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin, şirket sermayesinin üçte ikisini oluşturan ortakların olumlu oyu ile alınmış ortaklar kurulu kararının noter onaylı iki sureti, Birleşen şirketlerin ünvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi, Bilanço Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Anonim Şirketler:
Birleşme sözleşmesinin onaylandığına ilişkin, şirket sermayesinin en az yarısına sahip olan ortakların ekseriyetiyle alınan genel kurul kararının, iki nüsha tutanağı (birinci toplantıda nisap sağlanamazsa, ikinci toplantıda şirket sermayesinin en az üçte birine sahip olanların ekseriyetiyle karar alınır), hazirun cetveli, Komiser atama yazısı, Birleşme kararının imtiyazlı payların haklarını ihlal veya bertaraf ettiği durumlarda Türk Kanununun 389.maddesi dikkate alınır.
➤ Bilanço
➤ Birleşen şirketlerin ünvanı altında temsile yetkili kişi/kişilerin imzası bulunan birleşme sözleşmesi aslı
➤ Birleşme nedeniyle infisah edecek (devir alınan) şirkete/şirketlere ait borçların ne suretle ödeneceğine ilişkin borç beyannamesi,
Paylı Komandit Şirketler :
Türk Ticaret Kanununun 476/2 maddesi uyarınca, anonim şirkete ilişkin hükümler uygulanır.
Kooperatifler:
Kooperatifler Kanununun 98.maddesi uyarınca anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. Kooperatif anasözleşmesinde daha ağır hükümler yoksa, kooperatif genel kurulunda alınacak birleşme kararının fiilen kullanılan oyların 2/3’ü nisapla alınması gerekmektedir. Birleşmeden dolayı devir alan şirketin sermaye artırımı yapması halinde ;
a) Birleşen şirketler anonim şirket ve hisseli komandit şirket devir olan şirketlerin öz varlığının tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı devir alan şirkette eski sermayesinin ödendiği ve ödenen sermayenin TTK 324 e göre korunduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
b) Birleşen şirketler kollektif -komandit ve limited şirket ise devir olan şirketlerin öz varlığının tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporu ile mali müşavirin faaliyet belgesi, devir alan şirkette eski sermayesinin ödendiği ve ödenen sermayenin TTK 324 e göre korunduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavir faaliyet belgesi ibraz edilmelidir.
B-Birleşme Dolayısıyla Devir Olan Şirketin Kaydının Kapanmasında İstenilen Evrak;
1. Birleşme sözleşmesinin kabülüne ilişkin kararın tescilinden itibaren TTK’nun 150.maddesinde öngörülen 3 aylık itiraz süresinden sonra dilekçe ile hizmet birimlerimize başvurularak devir olunan şirketin kaydının terkini talep edilebilir.
2. 3 aylık itiraz süresi beklenmeden devir olan şirketin kaydının terkini talep edildiğinde ise; dilekçe ekinde şirketin kanuni defterlerinden çıkarılarak şirket yetkilileri tarafından imzalanmış ve denetçiler tarafından onaylanmış alacaklıların ad, soyad ve ticaret unvanları ile alacakları tutarını gösteren liste ile alacaklıların imzaları noter onaylı muvafakatları veya ödeme yapıldı ise ödeme makbuzları veya borca karşılık olan paranın bankaya yatırıldığına ilişkin ilanın yayımlandığı gazetelerin ibrazı gerekmektedir.